Įmonės reorganizavimas

Siekiant didinti įmonės veiklos efektyvumą, spartinti sprendimų priėmimo procesus, optimizuoti mokesčių dydžius ar mažinti įmonės veiklos išlaidas dažnai vykdomas įmonės reorganizavimas. 

Įmonės reorganizavimas tai juridinio asmens (akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės, mažosios bendrijos ir kitų įstaigų bei organizacijų) veiklos pabaiga, kuriai nevykdomos likvidavimo procedūros. Tai reiškia, jog juridinio asmens veikla, teisės ir pareigos pereina kartu su visu reorganizuojamos įmonės turtu kitam juridiniam asmeniui. Tuo įmonės reorganizavimas ir skiriasi nuo įmonės likvidavimo. Reorganizavimo būdu pasibaigusios įmonės veiklą toliau tęsia kitas juridinis asmuo.

Reorganizuojamu asmeniu laikomas tas juridinis asmuo, kurio teisės bei pareigos pereina kitam juridiniam asmeniui. Dalyvaujančiu reorganizavime vadinamas tas juridinis asmuo, kuriam perleidžiamas/prijungiamas reorganizuojamas juridinis asmuo.

Įmonių reorganizavimo būdai

Remiantis Lietuvos Respublikos įstatymais mūsų šalyje galime išskiri 2 įmonių reorganizavimo būdus: jungimo bei skaidymo. Kiekvienas iš paminėtų įmonių reorganizavimo būdų gali būti suskirstytas į dar po 2 pogrūpius. Juridinių asmenų jungimas gali būti realizuojamas įmones:

• Prijungiant (vieną ar kelis juridinius asmenis prijungiant prie kito juridinio asmens). Šiuo atveju prijungiama įmonė baigia savo veiklą, o jos teises bei pareigas perima egzistuojantis juridinis asmuo, prie kurio reorganizuojama įmonė prijungiama;

• Sujungiant (susivienijant į naują juridinį asmenį iš 2 ar daugiau juridinių asmenų). Tokiu būdu atliekant reorganizavimą, vietoj 2 ar daugiau egzistavusių įmonių, sukuriamas 1 naujas juridinis asmuo.

Juridinių asmenų skaidymas realizuojamas įmones: 

• Išdalijant (reorganizuojamos įmonės teisės bei pareigos išdalijimos kitiems juridiniams asmenims);

• Padalijant (reorganizuojamos įmonės pagrindu įsteigiant 2 ar daugiau juridinių asmenų, kuriems dalimis pereina reorganizuotos įmonės teisės bei pareigos). Šiuo būdu reorganizuojamos įmonės pagrindu įsteigiami visiškai nauji juridiniai asmenys.

Įmonės reorganizavimo eiga

Pagrindinius reorganizavimo darbus, po priimto sprendimo reorganizuoti įmonę, galima suskirstyti į atskiras grupes / žingsnius.

1. Reorganizavimo modelio paruošimas. Reorganizuojamos įmonės būklės analizė, savininkų tikslų išsiaiškinimas, įmonės veiklos reorganizavimo modelio keitimo pasiūlymas.

2. Ruošiami dokumentai. Nauji bendrovių įstatai, turto priėmimo- perdavimo aktai, reorganizuojamos bei dalyvaujančios reorganizavime įmonės metinė finansinė atskaitomybė. Rengiamos reorganizavimo sąlygas, apie jas skelbiama viešai. 

3. Interesų atstovavimas, derybos su auditoriais, turto vertintojais, notarais, bankais bei Registrų centru. Reorganizavimo sąlygos yra vertinamos audito įmonės, pateikiama vertinimo ataskaita. Kreditoriai bei visi dalyviai privalo būti supažindinti su reorganizavimo dokumentais. Dėl papildomo prievolių vykdymo užtikrinimo kreditoriai pateikia reikalavimus.

4. Finansiniai klausimai. Finansinės reorganizavimo prognozės, mokestinių įsipareigojimų prognozė bei optimizavimas, buhalterinių dokumentų paruošimas.

5. Visuotinis dalyvių susirinkimas priima įmonės reorganizavimo sprendimą, tvirtina reorganizavimo sąlygas. Keičiami veiklą tęsiančių įmonių steigimo dokumentai/ priimami naujai sukurtų įmonių steigimo dokumentai. 

6. Reorganizavimo dokumentai tvirtinami notaro.

Įmonės reorganizavimo prašymui teikiami dokumentai

JAR (Juridinių asmenų registras) dokumentai privalo būti pateikti ne vėliau kaip pirmą reorganizavimo sąlygų viešai paskelbimo dieną. Dokumentų bei duomenų teikėjas pateikia:

• prašymą registruoti teisinį statusą. Formos JAR-1 bei JAR-TST1.

• įmonės reorganizavimo sąlygas;

• jei Akcinių bendrovių įstatymas numato: reorganizavimo sąlygų vertinimo bei valdymo organų parengtas ataskaitas;

• kai įstatymuose numatytas- Valstybinės priežiūros institucijų leidimą;

• dokumentus teikiančio asmens tapatybės patvirtinimo dokumentas. Jei dokumentai siunčiami paštu- asmens tapatybės dokumento kopija.

Dokumentus teikti elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarną gali įmonės vadovas arba įgaliotas asmuo, kuris turi teisę tokiu būdu teikti duomenis bei dokumentus. Dokumentų pateikimui reikalingas kvalifikuotu sertifikatu patvirtintas elektroninis parašas. Už prašymo registravimą mokamas nustatyo dydžio Registrų centro įkainis. Jį sumokėti galima grynaisiais, bet kuriam Registrų centro aptarnavimo padalinyje arba pavedimu į atsiskaitomąją Registrų centro sąskaitą. 

Ką dar svarbu žinoti apie įmonių reorganizavimą?

Įmonių reorganizavime paprastai gali dalyvauti tą pačią teisinę formą turintys juridiniai asmenys. Norint reorganizuoti skirtingų teisinių formų juridinius asmenis, prieš atliekant reorganizavimą, vieną ar net visus juridinius asmenis,  gali tekti pertvarkyti į kitos teisinės formos juridinį asmenį. 

Reorganizuotos įmonės mokestines prievoles privalo vykdyti reorganizuotos įmonės perėmėjas. Jam pereina prievolė padengti visus nesumokėtus reorganizuotos įmonės mokesčius ir kitus mokestinius įsipareigojimus, net jei jie paaiškėjo jau po reorganizavimo. Čia svarbu paminėti, jog dažniausios įmonių reorganizavimo priežastys- finansinės. Mokestinius klausimus itin svarbu tinkamai išanalizuoti dar reorganizavimo planavimo etape. 

Sprendimai dėl įmonių reorganizavimo priimami mažiausiai ⅔ daugumos pritarimu. Sprendimą priima visuotinis dalyvių susirinkimas, o prijungimo atveju, kai įvykdytos visos įstatyme numatytos sąlygos - įmonės, prie kurios prijungiama reorganizuojama įmonė, valdymo organai. 

Reorganizuotos įmonės pavadinimas gali būti naudojamas po reorganizavimo veikiančioje įmonėje. Pasibaigus reorganizavimui, visas reorganizuotos įmonės turtas (automobiliai, prekiniai ženklai, nekilnojamas turtas ir pan.) privalo būti perregistruoti.