img Jan 19 2023

Kas yra dukterinė įmonė?

img

Verslo pasaulyje kasdien vis aktualesnis įvairių įmonių grupių kūrimas, padedantis verslo plėtrai. Vienas iš padedančių plėstis verslui būdų- dukterinių įmonių steigimas. Dukterine įmone vadinama įmonė, kurios nuosavybės teisės bei pagrindinis akcijų paketas priklauso kitai - motininei arba patronuojančiai įmonei. Taip pat dukterinė įmonė gali būti vadinama antrine įmone. Pagrindiniai sprendimai, susiję su dukterinės įmonės valdymu, priimami motininėje įmonėje.


Dukterine įmone laikoma ta įmonė, kuriai galima taikyti bent vieną iš šių kriterijų įmonės valdyme: 

kita įmonė turi daugumą dalyvių balsų;

kita įmonė turi teisę skirti arba atšaukti daugumą įmonės administracijos, priežiūros arba valdymo organų narių;

kita įmonė kontroliuoja daugumą įmonės dalyvių balsų;

kita įmonė daro lemiamą įtaką (remiantis steigimo dokumentų nuostatais arba sudarytomis sutartimis);

kita įmonė, remiantis kompetentingos institucijos nuomone, veiksminagi daro lemiamą įtaką;

įmonė, pagal visus išvardintus kriterijus yra dukterinės įmonės dukterinė įmonė.


Kam steigiamos dukterinės įmonės?

Dažniausiai dukterinės įmonės steigiamos plečiant įmonės veiklą. Dukterinė įmonė kuriama siekiant atskirti kelias skirtingas įmonės veiklas. Labai dažnu atveju motininės ir dukterinės įmonės veiklos šiek tiek skiriasi. Įmonių veiklų atskyrimas steigiant dukterinę įmonę padeda lengviau bendrauti su klientais, kokybiškiau įvertinti įmonės veiklos rezultatus, o jei vienai iš įmonių nesiseka - nesėkmės nemažina kitos įmonės veiklos rezultatų. Įmonės veikia kaip atskiri juridiniai vienetai, nors ir priklauso tai pačiai įmonių grupei. 

Toks įmonių atskyrimas naudingas ir verslui ir klientui - įmonės orientuojasi į savo, smulkesnę veiklos sritį, o klientas paprasčiau pasirenka pagal reikalingų paslaugų sritį. Kaip dukterinių įmonių pavyzdį galima pateikti Swedbank grupės įmones Lietuvoje, kurios teikia įvairias finansines paslaugas: “Swedbank”, draudimas („Swedbank P&C Insurance“ AS Lietuvos filialas), gyvybės draudimas („Swedbank Life Insurance“ SE Lietuvos filialas), investicijų valdymas („Swedbank investicijų valdymas“ UAB), lizingas („Swedbank lizingas“ UAB). Iš įmonių veiklos sričių matome, jog teikiamos finansinės paslaugos, tačiau paslaugų pobūdis kiekvienoje “Swedbank” grupės įmonėje skiriasi. 


Kaip motininė įmonė įtakoja dukterinės įmonės veiklą?

Kalbant apie motininės ir dukterinės įmonių santykius bei įtaką dukterinės įmonės veiklai galima išskirti dvi įtakos rūšis: tiesioginę ir netiesioginę. 

Kai motininė įmonė turi dukterinės įmonės akcijų, vadinasi ji turi teisę rinkti dukterinės įmonės vadovą, stebėtojus bei valdybos narius. Taip pat tai reiškia, jog motininei įmonei priklauso dauguma balsų ir ji dukterinei įmonei daro tiesioginę įtaką. Galima teigti, jog beveik visas dukterinės įmonės valdymas bei svarbiausių sprendimų priėmimas priklauso motininei įmonei. 

Kaip jau minėta aukščiau, įmonės valdyme pasitaiko ir netiesioginė įtaka, kuri yra vykdoma trečiosios įmonės. Netiesioginės įtakos schemą galėtume aiškinti taip: motininė įmonė daro tiesioginę įtaką dukterinei įmonei, tuo tarpu dukterinė įmonė daro tiesioginę įtaką trečiai įmonei, tuomet galime teigti, jog trečioji įmonė yra netiesiogiai įtakojama pirmosios - motininės įmonės. Paprasčiau tariant - netiesioginė motininės įmonės įtaka būtų dukterinės dukterinei įmonei. 


Motininės įmonės atsakomybė

Nepaisant to, jog motininė įmonė yra glaudžiai susijusi su dukterinės įmonės valdymu, veiklos vystymu bei sprendimų priėmimu, kalbant apie atsakomybę už mokestines ar kitokias dukterinės įmonės prievoles, motininė įmonė atsako tik išskirtiniais atvejais. Būtent dėl to įmonės, siekiančios plėsti verslą, pasirenka steigti dukterinę įmonę. Kodėl? Nes dukterinė įmonė - atskiras juridinis vienetas. 

Kada motininė įmonė atsako už dukterinės įmonės atsakomybes? Kai reikalaujama atlyginti nuostolius, sukeltus dukterinės įmonės, dėl nesąžiningų motininės įmonės veiksmų. Žinoma, nesąžiningi motininės įmonės veiksmai privalo būti įrodyti. Dar viena išimtis, kuomet motininė įmonė atsako už dukterinės įmonės prievoles - kai kreditoriai nesutinka ir ginčija sandorius, kurie sudaryti tarp motininės ir dukterinės įmonių. 


Mokestinių nuostolių perkėlimo ypatumai

Įsteigus dukterinę įmonę pasitaiko, jog veiklos pradžioje gali būti patiriami nuostoliai tiek dukterinėje, tiek motininėje įmonėje. Tokiais atvejais įmonėms itin svarbu turėti galimybę perkelti mokestinius nuostolius. Nuo 2010 metų Pelno mokesčio įstatyme yra įtvirtintas mokestinių nuostolių perkėlimo institutas, kurį grupės įmonės gali įgyvendinti. Patiriant nuostolius vienoje iš įmonės grupių įmonėje (nesvarbu ar nuostolius patiria dukterinė, ar motininė įmonė) mokestiniai nuostoliai gali būti perkeliami į kitą tos pačios grupės įmonę Lietuvoje arba užsienio valstybėje. 

Siekdama pasinaudoti nuostolių perkėlimo institutu, motininė įmonė privalo valdyti ne mažiau kaip 2/3 dukterinės įmonės akcijų, taip pat yra taikomas 2 metų terminas, kurį atitinkamas vienetas privalo išbūti grupėje. Svarbu paminėti, jog užsienio įmonė norėdama perkelti mokestinius nuostolius privalo būti Europos sąjungos valstybės rezidentė mokesčių tikslais. Perduodami mokestiniai nuostoliai privalo būti perskaičiuoti pagal LR Pelno mokesčio įstatymo nuostatus. Jei grupės įmonės atitinka visus kriterijus, grupės įmonė, patyrusi nuostolių už pavyzdžiui 2 mln. eurų, galės savo nuostolius perleisti pelningai veikiančiai kitai grupės įmonei, o ši apmokestinamąjį pelną sumažinti pagal Pelno mokesčio įstatymą perskaičiuota patirta įmonės nuostolių suma.


Apibendrinimas

Kiekviena, plėsti verslą nusprendusi įmonė, privalo įvertinti kokią riziką ir atsakomybę gali sau leisti prisiimti. Dukterinės įmonės steigimas dažnai turi daugiau pliusų nei minusų. Būtent dėl šios priežasties dažnai įmonių vadovai renkasi steigti dukterinę įmonę ir taip atskirti savo besiplečiančio verslo veiklos sritis.